獨立專業經理人

在商周二十週年慶「客座總編輯」系列報導中，台積電董事長張忠謀是第一位登場的台灣國際級企業家。
一個月初，他與商周編輯團隊提出構想，計劃以「獨立專業經理人」（簡稱獨立經理人）為題深入探討。經過兩個月籌劃，就在張忠謀與本刊深入訪談前一週，台積電的大股東飛利浦（Philips）宣布了逐步釋出台積電持股的計劃，也一併辭去台積電董事。大股東逐漸淡出董事會，讓獨立董事過半，一直是張忠謀為記續經芝，而推動「公司治理」的目標。
次一週，三月中旬，商周轉隊與張中謀進行長遠四個小時的訪談，主題轉繞著「獨立專業經理人」。或許用訪談的方式，他仍無法就此議題進行完整表達，自承「很注重細節」的張忠謀，決定親自提筆，將他對公司治理的相關理念做通盤閱述。這是張忠謀繼一九九八年選寫自傳後，第一次親自提筆為媒體選文，且在三天之內耗費約十小時完成。他開玩笑的說，若是自傳下冊寫作也有如此速度，那幾個星期內應可完成自偉。以下為張忠謀親筆選文：
為何要談獨立專業經理人？
這個念頭的起源，我已在「客座總編輯的話」裏說了（詳見第十六頁）。有了這個念頭後，我又想起幾個連帶的問題。
第一個連帶的問題是：在台灣，企業經營權爭奪似乎是常態，，而在經濟先進國家，經營權爭奪卻非常少見。台灣經營權爭奪的起因，往往是一位股東投資二十幾個百分比、十幾個百分比，甚至幾個百分比，他就要控制董事會；控制了董事會，他就有經營權。
為什麼要經營權呢？我想動機不出於三：一、我（或我的人）有能力把公司經營得好，為全體股東創造最高利益。這是很高貴的動機，但是這個動機可以在我所建議的「獨立專業經理人」機制下求解答。
第二可能的動機是：有了經營權，我控制公司的資源，也就可以輸送利益給我別的投資的公司，或我自己。這個動機當然完全違背良好的公司治理，也完全違背獨立專業經理人原則。
第三可能機是懷疑或防禦性的：假使我沒有經營權，而是別人有經營權，那我就難保別人不輸送我的利益給他。這個動機在獨立專業經理人體制下，也不會存在。因獨立經理人不會偏向大股東，而是為全體股東謀利，懷疑與防禦的動機就不存在。
所以，我想如果獨立專業經理人在台灣變成常態，而不是例外的話，台灣企業的經營權紛爭該會少很多。
第二個我想起的連帶問題是：怎樣才能產生獨立專業經理人？其實要先產生好的公司治理制度，才能產生獨立專業經理人。
什麼是獨立專業經理人？
什麼是獨立董事？
專業經理人是專門經營一個公司的人，他可以是公司的大闆，也可以是大老闆聘雇的一個人。
獨立專業經理人，是獨立於大股東（大老闆）的專業經理人。通常，他是由獨立董事過半數的董事會聘雇的。獨立董事的意義是：獨立於大股東及經營階層，所以由他們過半的董事會聘雇的經理人，應獨立於大股東。
獨立專業經理人這我詞，是我想出來的。西方中有專業經理人（Professional Manager），但沒聽過獨立專業經理人（Independent Professional Manager）。這是因為西方的專業經理人，大部分都是我所謂的獨立專業經理人。而在台灣的情形，很不一樣，許多專業經理人雖名義上為董事會所雇，但事實上是大股東請的。所以在台灣，獨立專業經理人不但是新名詞，而且是新現象。
大股東決定專業經理人有什麼壞處？
大老闆聘雇的專業經理人，即使大老闆不對他說，他也會知道他必須顧到大老闆的利益。這往往與專業經理人必須為全體股東謀最高利益的責任衝突。
全體股東當然包括大股東，但是大股東不應該期待高於他持股比例的利益。至於剛才我所說的衝突，當然有。假使大老闆要再開一家公司，要這家公司投資新公司，這個專業經理人能不投嗎？假使他投，他有顧全全體股東利益嗎？三星電子（Samsung）就是因為投資三星集團內別的公司，才被認為是公司治理不健全。在台灣，你現在就已經看見一大堆企業被檢調偵辦的事件了，而且只是冰山一角而已。
假使老闆要在公司裏用一個人，專業經理人能不用嗎？用的話，他是否顧全了全體股東的權益？假使老闆另有一個公司，與這家公司有業務往來，這家公司的專業經理人是否能完全為這家公司全體股東利益著想？
獨立專業經理人，一定會比老闆自己經營、或老闆雇一個專業經理人更好嗎？
當然不一定。事實上，老闆經營公司，尤其是中小企業，有許多很成功的例子。但從小股東立場，老闆自己經營，或雇一個專業經理人經營，就難免會有偏向老闆利益的懷疑。除了這個懷疑外，還有經理人才來源與接班問題。
老闆挑選經理人的圈子，往往是相當小的圈子：家族、或直接間接認得的人。因為老闆挑人，要挑他能信得過的人。信任往往比能力更重要。這樣一來，能挑人的圈子就小了。
獨立董事過半的董事會，挑選經理人的圈子就大得多了，全世界的經理人才都可考慮。當然，挑中的人也必須要能被信任。但是，董事會除了看候選人品格外，還有董事會建立的監督機制，確保經理人的行為沒有瑕疵。就像我剛剛所說，先要產生好的公司治理制度，才能產生獨立專業經理人。
有了獨立專業經理人體制，接班問題也比較少。正如政治威權體制下，領導者可能非常英明，但接班總是大問題。獨立專業經理人制度比較接近民主制度。
評量獨立專業經理人績效的主要標準為何？
這應該由每個董事會決定。一般說來，股東回收很重要。股東回收主要是一、股息，二、股價，而股價往往比股息更重要。股價往往要看整個股市的榮衰，但與公司的成長率和獲利率有很大的關係。
此外，公司的聲譽、員工士氣、市場占有率、公司是否善盡社會責任、有沒有找好人才、保留好人才、與董事會溝通是否順暢，有否忠心執行董事會的指示等等，都江堰是獨立經理人的評量標準。
事實上，董事會評量獨立經理人的標準，與老闆評量他所聘經理人的標準，可能只有一個大不同點。老闆的重要標準會是：這個經理人是否忠心於我，以及我的利益？董事會在評量獨立經理人時，就沒有這個標準了。
好的公司治理，才能產生好的獨立專業經理人，怎樣才是好的公司治理？
門克思（Robert Monks）與米諾（Nell Minow）合著的《公司治理》（Coporate Governance）一書，開宗明義的說：「公司治理是決定公司方向及表現的不同參與者間的關係，主要參與者是：一、股東，二、董事會，三、以CEO（執行長）為首的經營階層。」
良好的公司治理，第一步應有獨立、認真、有能力的董事會。獨立在這裏的意義，是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，而忠於全體股東。獨立董事的獨立意義也如此。董事會應至少有過半以上的董事，是獨立董事。事實上，歐美許多董事會，幾乎除了CEO外，所有董事都是獨立董事。
為什麼要有獨立董事會？為了保護小股東權益。董事會不應讓大股東（們），拿到他們股權比例以上的公司利益；同時，除了透明的經理人報酬外，也不應讓經理階層拿到因為經營公司才能獲得的利益。
怎麼才是認真的董事會？嚴肅對待它的責任，就是認真。
董事會第一個責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、及時宣告重要訊息、沒有內部貪污等等。為了善盡監督責任，董事會必須建立組織和管道，例如：審計委員會、屬於審計委員會的財務專家、外部稽核師、內部稽核、內部檢舉管道等。
董事會第二個責任，是指導經營階層，在這點上，我很鼓勁一八六七年Walter Bagehot著作《英國憲法》（The English Constitution，闡明英國政府的運作過程，分析英國憲制如何運作成功，是政治學經典著作之一）中，關於維多利亞女皇權利的闡述。雖然現代企業董事會不是十九世紀英國女皇，現代企業經理階層也不是十九世紀英國首相，但Walter Bagehot的語言，仍可適用於現代企業董事會對經理人的指導關係上。Bagehot說：「女皇有三權：被諮詢、鼓勵、及警告」（the right to be consulted, the right to encourage, the right to warn,見左圖）。董事會在指導經營階層責任上，也有這三權。請注意，「被諮詢」是一個權利，也是一個責任，並不是「經理人不問我們也就算了」。為了執行這三權，董事會應花相當多時間聽取經營階層的報告，也應花相當多時間與經理階層對話。
董事會的權力，實際上超過於維多利亞女皇。維多利亞女皇不能雇免首相，但董事會可以雇免經理人。雇免經理人，也就是董事會第三個責任。
董事長的角色是什麼？
有能力的董事，推舉出一個領導人——董事長，就成為有能力的董事會。
怎樣是有能力的董事呢？我認為董事在他的行業的資曆成就，應與ＣＥＯ在他行業的資曆成就至少相彷彿，或超過ＣＥＯ的成就，不然，董事也很難盡我剛剛講的董事會的三個責任：監督、指導、雇免經理人。
董事長領導董事會。他不能命令董事們，也不能罷免他們。但他必須用他的智慧、判斷力、說服力，領導董事會。沒有領導，董事會就會「群龍無首」，也就不能盡他們對全體股東的忠誠之責。所以董事長的角色非常重要。
董事會是否該制定公司的策略？
許多國內、國外公司，都把制定公司策略做為董事會權責。我的想法並不如此。董事會既不能投入足夠時間，又無足夠專業知識，又無足夠資訊流（infornation flow），所以不應該制定策略。制定策略應該是以ＣＥＯ為首的經理人的責任。
但是，策略有無可比擬的重要性。我曾說過：「對的策略是成功的一半」。經理人必須對董事會提擬策略，董事會必須判斷這是高成功機率的策略。董事會也必須經常檢討策略的進展，而且有需要時，敦促經理人做調整。在經理部門擬定策略時，董事會應該充分運用我剛剛所說的「指導三權」：被諮詢、鼓勵、警告。
與台灣其他大企業比、台積電的獨立董事報酬為何相對較高？
台積電的董事酬勞總數，不超過稅後盈餘的百分之一。在這總數中，經理人不拿，國內董事拿的都一樣，國外董事因為要長途飛來台灣開會，投入時間比較多，所以比國內董事拿得略多。
台積電董事會「認真、有能力、獨立」。每位董事都是一時之選，每位董事在他行業的資曆與成就，都可與ＣＥＯ在他行業的資曆成就相比擬。對於這樣高品質的董事酬報，我有一個約略的衡量標準（rule of thumb）：他們投入董事會事務的每天酬報，應與全時工作的ＣＥＯ的每天酬報相比擬。這個大約定律，並不永遠都準，但長期看起來，也還差不多。
我研究西方式公司治理，已有四十年。四十年前，我就常常在德州儀器公司（Texas Instrunents）董事會做報告，70年代和80年代，因為在德儀升級，更常常列席董事會。那時候德儀董事長海格底（Patrick Haggerty）不但是創新型的企業家，在公司治理方面也是創新者、改革者。
德儀早有各種屬於董事會的委員會，有一度甚至有兩種不同的董事（性質與國內常務董事不同）。海格底的創新和改革並不一定成功，但是我從他學到不少。離開德儀後，我又被邀為好幾個大大小小美國公司的董事。當然，做了台積電董事長後，我對公司治理問題有更多的思考。
光是良好的公司治理，不能使一個公司快速成長及獲利，正如光是一部好憲法，不能使一個國家強盛。但是良好的公司治理，可以增加企業成長獲利、永續經營的機會，而且也往往能增加本益比，提升股價。